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中成股份:2019年度独立董事述职报告(于太祥)

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-25 08:20:06   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
2019年度独立董事述职报告作为中成进出口股份有限公司独立董事,本人能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社...

2019年度独立董事述职报告

作为中成进出口股份有限公司独立董事,本人能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,认真履行义务,发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况述职如下:

一、出席会议情况

2019年,本人认真出席公司召开的董事会,积极列席股东大会,履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下:

应出席会议次数亲自出席委托出席缺席
101000

二、发表独立意见情况

(一)公司于2019年1月21日召开第七届董事会第十二次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)的要

求,对财务报表格式进行的相应变更,符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审批程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(二)公司于2019年3月29日召开第七届董事会第十三次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:

1、2018 年度日常关联交易的实际发生总额为1,666.19万元,预计发生总额为2,570万元,主要原因是公司年初预计的日常关联交易额度与关联方实际签订合同金额和执行进度存在一定的差异。根据业务需要,公司增加与中国成套设备进出口集团有限公司多哥配件采购、国投智能科技有限公司采购软件。年度内,公司实际发生总额未超过预计发生总额,总体符合公司实际生产经营情况,关联交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

2、根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度对拟提交公司第七届董事会第十三次会议审议的有关事项事前进行了认真负责的审核,发表意见如下:

(1)续聘公司2019年度财务决算和内部控制审计机构事项

同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务决算和内部控制审计机构。立信会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构,具

备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。 (2)关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度关联交易预计情况

①公司2018年度日常关联交易执行情况正常,决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;

②公司2019年度预计的关联交易项目是必要的;

③关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;

④关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

(3)关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项

①中成集团保留对受托公司股权的收益权和股权处置权,其余的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理,受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担,该交易为公司带来2,641万元托管收入,对本公司生产经营活动没有其他影响。

②本交易有利于优化资源配置,提高管理效率,对公司及全体股东公平,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

因此,我们同意上述事项,提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

3、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,我们作为中成进出口股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,对公司关联方资金往来及对外担保事项以及第七届董事会第十三次会议审议的有关事项进行了审核,发表独立意见如下:

(1)关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“56号文”)以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简称“120号文”)的精神,我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查,有关说明和意见如下:

①报告期内,公司没有发生对外担保情况。

②报告期内,对照相关规定,经我们认真核查,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上,我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。

(2)关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定,我们根据公司提供的资料,对公司2018年度内部控制评价报告进行核查后,意见如下:

①公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。

②公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为公司独立董事,我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》。

(3)关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定,符合公司实际情况和全体股东利益。

(4)关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度关联交易预计情况的独立意见

①公司2018年度日常关联交易执行情况正常,决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;

②公司2019年度预计的关联交易项目是必要的;

③关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;

④关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

(5)关于公司高级管理人员2018年度业绩考核事项的独立意见

同意公司高级管理人员2018年度业绩考核,公司2018年度高级

管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考核管理制度的规定,考核结果客观、公正、合理。

(6)续聘公司2019年度财务决算和内部控制审计机构事项的独立意见同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务决算和内部控制审计机构,审议程序合法有效。

立信会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

(7)关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项的独立意见

①公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托,对其持有的控股及参股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权和股权处置权,其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理,中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。该交易为公司带来2,641万元托管收入,对公司生产经营活动没有其他影响。

②本次交易有利于优化资源配置,提高管理效率,对公司及全体股东公平,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

(8)关于《对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独立意见

国投财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下,国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控,不存在损害公司及股东权益的情形。

(9)关于开展远期结售汇业务事项的独立意见

①公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公司降低经营风险,规避和防范汇率波动风险。

②公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的,以规避和防范汇率波动风险为目的,以确保正常经营利润为目标,具有一定的必要性。

③公司已建立《远期结售汇业务管理办法》,对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定,所采取的风险控制措施是可行的。

(10)关于增补董事候选人的独立意见

同意提名韩宏先生为公司第七届董事会董事候选人。本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定,董事会的召集、审议程序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格,其未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章

程》中规定禁止任职的情形。 我们同意上述第三、四、六、七、十事项提交公司2018年度股东大会审议。 (三)公司于2019年8月29日召开第七届董事会第十七次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:

1、关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“56号文”)以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简称“120号文”)的精神,我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查,有关说明和意见如下:

(1)报告期内,公司没有发生对外担保情况。

(2)报告期内,对照相关规定,经我们认真核查,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。综上,我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。

2、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,

没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

(四)公司于2019年10月22日召开第七届董事会第十九次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:

公司拟通过公开挂牌的方式出售资产,公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估公司对本次出售的资产进行了评估,并履行了国有资产转让相关程序,取得了国资监管部门的备案。审议程序合法有效、挂牌价格和交易方式公允、合法。本次出售闲置的办公楼,有利于进一步盘活资产,回笼资金聚焦主业发展。不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。同意该事项提交股东大会审议。

(五)公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十一次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:

1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,我们作为中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第七届董事会第二十一次会议审议的2019年度非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”)及关联交易事项、未来三年股东回报规划(2019年-2021年)、非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项进行了审核,发表独立意见如下:

(1)关于本次非公开发行股票事项的独立意见

我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独

立意见:

①公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

②公司本次非公开发行方案切实可行,募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,为公司战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

③本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次非公开发行股票预案具备可操作性。

④公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

⑤本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,股票的发行定价原则公平、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。

⑥公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。我们同意本次非公开发行股票相关议案,并同意将该等议案提交股东大会审议。

(2)关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行对象甘肃省建设投资(控股)集团总公司(以下简称“甘肃建投”)将持有公司5%以上的股份,为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。

鉴于各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份,与公司不存在关联关系,公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,董事会不存在关联董事,无需回避表决;公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,不存在关联股东,无需回避表决。

本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

(3)关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的独立意见

我们认为,公司董事会通过的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》能实现对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

我们同意《关于制定<中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

(4)关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为,公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并同

意将该等议案提交股东大会审议。

2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定,我们作为中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的独立董事,就拟提交公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行涉及关联交易相关议案发表事前认可意见如下:

(1)公司董事会在审议上述事项之前,根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

(2)根据公司本次非公开发行A股股票方案,本次非公开发行的发行对象为甘肃省建设投资(控股)集团总公司(以下简称“甘肃建投”)、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“兵团建工”)和西安大唐西市投资控股有限公司(以下简称“大唐西市”)。

(3)甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份,与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,董事会不存在关联董事,无需回避表决;公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,不存在关联股东,无需回避表决。

(4)本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量

上限计算,甘肃建投将持有公司5%以上的股份,为《上市规则》规定的关联方,甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。

(5)上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序,公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

(6)作为公司独立董事,我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜,并同意将上述议案提交公司董事会审议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。

2、本年度,本人认真履行了独立董事的职责,对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,认真听取公司相关人员汇报,及时了解公司经营管理动态,在董事会上发表意见行使职权。

3、本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,切实加强和提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

四、其他

1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司规范运作,实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2019年的一季度报告、半年报、三季度报告财务情况进行了认

真核查,我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2、针对公司2019年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,本人听取相关人员汇报,主动进行调查,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。

3、2019年,本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2020年,本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责,积极发挥独立董事决策和监督作用,谨慎运用公司赋予的权力,切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:于太祥二○二○年三月二十四日


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